秦孝公据崤（xiáo）函之固，拥雍州之地，君臣固守以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具；外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。
孝公既没（mò），惠文、武、昭襄蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴、蜀，东割膏腴（gāoyú）之地，北收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从（zòng通“纵”）缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从从（zòng通“纵”）离衡，兼韩、魏、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。
于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸（zhěn）、召（shào）滑、楼缓、翟（zhái）景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗（tuó）、倪（ní）良、王廖、田忌、廉颇、赵奢（shē）之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡（qūn）巡而不敢进。
秦无亡矢遗镞（zú）之费，而天下诸侯已困矣。于是从(zòng)散约败，争割地而赂(lù)秦。秦有余力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹(lǔ)。因利乘便，宰割天下，分裂山河。强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国之日浅，国家无事。
及至始皇，奋六世之余烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑而鞭笞(chī)天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡；百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬(tián)北筑长城而守藩(fān)篱，却匈奴七百余里。胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。
于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔(qián)首；隳(huī)名城，杀豪杰，收天下之兵，聚之咸阳，销锋镝(dí)，铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之渊，以为固。良将劲弩(nǔ)守要害之处，信臣精卒(zú)陈利兵而谁何。天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。
始皇既没(mò)，余威震于殊俗。然陈涉瓮(wèng)牖(yǒu)绳枢之子，氓(méng)隶之人，而迁徙之徒也；才能不及中人，非有仲(zhòng)尼、墨翟(dí)之贤，陶朱、猗(yī)顿之富；蹑(niè)足行(háng)伍之间，而倔起阡陌之中，率疲弊之卒，将(jiàng)数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景(yǐng通“影”)从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤（xiáo）函之固，自若也。陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君也；锄耰（yōu）棘（jí）矜（qín），非铦（xiān）于钩戟（jǐ）长铩（shā）也；谪（zhé）戍（shù）之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及向时之士也。
然而成败异变，功业相反，何也?试使山东之国与陈涉度（duó）长絜（xié）大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘（shèng）之势，序八州而朝同列，百有余年矣；然后以六合为家，崤函为宫；一夫作难（nàn）而七庙隳（huī），身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施而攻守之势异也。
师说古之学者必有师。师者，所以传道受业解惑也。人非生而知之者，孰能无惑？惑而不从师，其为惑也，终不解矣。生乎吾前，其闻道也固先乎吾，吾从而师之；生乎吾后，其闻道也亦先乎吾，吾从而师之。吾师道也，夫庸知其年之先后生于吾乎？是故无贵无贱，无长（zhǎng）无少，道之所存，师之所存也。
嗟乎！师道之不传也久矣！欲人之无惑也难矣！古之圣人，其出人也远矣，犹且从师而问焉；今之众人，其下圣人也亦远矣，而耻学于师。是故圣益圣，愚益愚。圣人之所以为圣，愚人之所以为愚，其皆出于此乎？爱其子，择师而教之；于其身也，则耻师焉，惑矣。彼童子之师，授之书而习其句读（dòu）者，非吾所谓传其道解其惑者也。
句读（dòu）之不知，惑之不解，或师焉，或不焉，小学而大遗，吾未见其明也。巫医乐师百工之人，不耻相师。士大夫之族，曰师曰弟子云者，则群聚而笑之。问之，则曰：“彼与彼年相若也，道相似也。位卑则足羞，官盛则近谀（yú）。”呜呼！师道之不复可知矣。巫医乐师百工之人，君子不齿，今其智乃反不能及，其可怪也欤（yú）！
圣人无常师。孔子师郯（tán）子、苌（cháng）弘、师襄、老聃（dān）。郯子之徒，其贤不及孔子。孔子曰：三人行，则必有我师。是故弟子不必不如师，师不必贤于弟子，闻道有先后，术业有专攻，如是而已。李氏子蟠（pán），年十七，好古文，六艺经传皆通习之，不拘于时，学于余。余嘉其能行古道，作师说以贻之。
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