进入夏天，少不了一个热字当头，电扇空调陆续登场，每逢此时，总会想起那一把蒲扇。蒲扇，是记忆中的农村，夏季经常用的一件物品。 记忆中的故乡，每逢进入夏天，集市上最常见的便是蒲扇、凉席，不论男女老少，个个手持一把，忽闪忽闪个不停，嘴里叨叨着“怎么这么热”，于是三五成群，聚在大树下，或站着，或随即坐在石头上，手持那把扇子，边唠嗑边乘凉。孩子们却在周围跑跑跳跳，热得满头大汗，不时听到“强子，别跑了，快来我给你扇扇”。孩子们才不听这一套，跑个没完，直到累气喘吁吁，这才一跑一踮地围过了，这时母亲总是，好似生气的样子，边扇边训，“你看热的，跑什么？”此时这把蒲扇，是那么凉快，那么的温馨幸福，有母亲的味道！ 蒲扇是中国传统工艺品，在我国已有三千年多年的历史。取材于棕榈树，制作简单，方便携带，且蒲扇的表面光滑，因而，古人常会在上面作画。古有棕扇、葵扇、蒲扇、蕉扇诸名，实即今日的蒲扇，江浙称之为芭蕉扇。六七十年代，人们最常用的就是这种，似圆非圆，轻巧又便宜的蒲扇。 蒲扇流传至今，我的记忆中，它跨越了半个世纪，也走过了我们的半个人生的轨迹，携带着特有的念想，一年年，一天天，流向长长的时间隧道，袅《伶官传序》
伶：封建时代称演戏的人为伶。序：为一种文体，相当于今天某些文章的“前言”或者编者的“按语”，它的内容或是提纲挈领地评价该书内容，或者叙述著书作文的缘由，以便有助于读者理解下面有关书或文的内容。伶官:在宫廷中授有官职的伶人，叫做伶官。
作者简介：北宋文学家，史学家，字永叔，号醉翁，晚年号六一居士，谥号文忠。是北宋中叶诗文革新运动的倡导者，并培养了大批的古文作家，如“三苏”父子、王安石等都是出其门下。欧阳修
100多年后，欧阳修就此事发表了自己的感慨，写成了《新五代史•伶官传》。《伶官传》中，作者对为庄宗所宠幸并为非作歹、败国乱政的景进、史彦琼、郭从谦等三人予以鞭挞（ta），揭露他们把持朝政，以致后唐朝廷上下离心互相猜忌、祸乱不息的罪恶行径。本文就是欧阳修为《新五代史•伶官传》所作的序言。
作品简介《新五代史》即《五代史记》是一部纪传体史书，因有薛居正编纂的《旧五代史》在前，故称之为《新五代史》。欧阳修认为旧史不宜“垂劝诫，示后世”重新编写了五代史。写《伶官传》是为了告诫北宋统治者吸取后唐庄宗李存勖宠幸伶人而身死国灭的历史教训，力戒骄奢，防微杜渐，励精图治。
盛衰之理，虽曰天命，岂非人事哉！第一段：提出中心论点
第二段：通过第二段的叙述来看，“庄宗之所以得天下”在于什么？忧劳可以兴国
第三段1、第三段的主要内容是什么？说明了一个什么道理？本段主要写庄宗失天下的经过。逸豫可以亡身2.第三段和第二段运用了什么论证方法？正反对比论证。二段正面论证，三段反面论证。
第四段指出“祸患常积于忽微，而智勇多困于所溺”，“所溺”不只限于伶人。
在一百多年后的北宋中叶，作者重新提这件史实，有何意义？（文旨）文章总结了后唐庄宗得天下而后失天下的历史教训，阐明了国家盛衰取决于人事的道理。告诫北宋统治者力戒骄奢，防微杜渐，励精图治。
名句积累：1、“满招损，谦得益。”2、“忧劳可以兴国，逸豫可以亡身。”3、“祸患常积于忽微，智勇多困于所溺。”释：自满招来损害，谦虚得到好处。释：忧虑辛劳可以使国家兴盛，安闲享乐可以使自身灭亡。释：祸患常常是从细微的事情积累起来的，人的才智勇气往往被他溺爱的事物困扰。
通读课文，找出文章论点、论据和论证方法论点：盛衰之理，虽曰天命，岂非人事哉！论据主要是叙述庄宗接受父命、报仇雪耻，后来由胜转败、由盛转衰的事实。对比论证举例论证道理论证论证方法
全文结构论点：盛衰之理，虽曰天命，岂非人事哉立国（15年）灭国（3年）908年912年923年926年23岁27岁38岁41岁接受三矢，继父遗志系燕王父子以组（灭燕）函梁君臣之首（亡梁）身死国灭，为天下笑结论：忧劳可以兴国，逸豫可以亡身推论：祸患常积于忽微，智勇多困于所溺
盛衰之理岂非人事结构（庄宗得失可知）示意恪守父命仇雠已灭意气之盛何其衰也得之易守之难成败皆人谦得益满招损
伶官传序论点论证结论推论盛衰之理，岂非人事举庄宗为例，原其得与失事理得失盛衰接受父命报仇雪耻，系燕父子函梁君臣一夫作难仓皇东出，伶人困之身死国灭意气之盛，可谓壮哉！泣下沾襟，何其衰也！忧劳可以兴国，逸豫可以亡身祸患常积于忽微，智勇多困于所溺
清人王符曾、沈德潜评价《伶官传序》，都认为关键是“善用抑扬之法”，你能看出文中是怎样使用这种笔法的吗？采用欲抑先扬的手法。小结写作特色
让历史的悲剧不再重演！
得天下------15年----盛 失天下------3年----衰为什么？
盛----“忧劳可以兴国”衰----“逸豫可以亡身”忧虑辛劳可以使国家兴盛；安闲享乐可以使自身灭亡。
盛衰方其系燕父子以组，函梁君臣之首，入于太庙，还矢先王，而告以成功，其意气之盛，可谓壮哉！及仇雠已灭，天下已定，一夫夜呼，乱者四应，仓皇东出，未见贼而士卒离散，君臣相顾，不知所归，至于誓天断发，泣下沾襟，何其衰也！
盛衰“方其盛也，举天下之豪杰，莫能与之争。”“及其衰也，数十伶人困之，而身死国灭，为天下笑。”
盛盛衰之理，虽曰天命，岂非人事哉请其矢，盛以锦囊其意气之盛，可谓壮哉方其盛也，举天下之豪杰，莫能与之争困及其衰也，数十伶人困之智勇多困于所溺秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣安在公子能急人之困告以三矢赐庄宗而告之曰遣从事以一少牢告庙还矢先王，而告以成功（兴盛）（装）（旺盛）（强盛）（围困）（困扰）（困厄）（困难）（告诉）（祭告）（禀告）知识归类：一词多义
微祸患常积于忽微微指左公处，则席地倚墙而坐从数骑出，微行入古寺微斯人，吾谁与归其尔其无忘乃父之志至于誓天断发，泣下沾襟，何其衰也其意气之盛，可谓壮哉圣人之所以为圣,愚人之所以为愚,其皆出于此乎?（微小的事）（悄悄地）（为隐藏身份而改装）（如果没有）（副词，应当，一定）（语气词）（代词，他）(大概,表揣测语气)知识归类：一词多义
函梁君臣之首一夫夜呼，乱者四应，仓皇东出忧劳可以兴国，逸豫可以亡身祸患常积于忽微判断词类活用乱者四应名词活用为动词，装在盒子里名词作状语数词作状语使动用法形容词用作名词
知识归纳契丹与吾约为兄弟而告以成功函梁君臣之首一夫夜呼乱者四应仓皇东出忧劳可以兴国逸豫可以亡身祸患常积于忽微智勇多困于所溺名→动，订立盟约形→名，成功的消息名→动，用盒子装名→状，在夜里数→状，从四方名→状，向东面使动用法，使…兴盛使动用法，使…灭亡形→名，细微的地方形→名，有智有勇的人——词类活用
知识归纳——特殊句式1、梁，吾仇也。2、此三者，吾遗恨也。3、盛以锦囊。4、系燕王父子以组。5、而告以成功。6、身死国灭，为天下笑。7、智勇多困于所溺。8、燕王，吾所立。判断句判断句介词短语后置句、省略句介词短语后置句介词短语后置句、省略句被动句介词短语后置句、被动句判断句
知识归纳——古今异义1、盛衰之理，虽曰天命，岂非人事哉2、原庄宗之所以得天下3、其后用兵，则遣从事以一少牢告庙4、抑本其成败之迹人为/有关员工的录用、培养、奖惩等工作推究，探究/原来一般的官员/做某一方面的工作抑或，或者，还是/压制
第三章个人独资企业和合伙企业法律制度第一节个人独资企业法律制度第二节合伙企业法律制度
第一节个人独资企业法律制度一、个人独资企业的性质1、个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。2、个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。【相关链接】分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
二、个人独资企业的设立条件1、投资人：（1）只能是自然人，不包括法人。（2）只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞。（3）国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员不能作为投资人。2、个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。
3、出资方式（1）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。（2）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。【解释1】如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“个人财产”出资的，仅以“个人财产”对企业债务承担无限责任，与家庭共有财产没有关系，二者没有先后顺序问题。
【解释2】如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“家庭共有财产”出资的，应当以“家庭共有财产”对企业债务承担无限责任。【解释3】投资人可以家庭共有财产作为个人出资，但不能用家庭其他成员的财产作为个人出资。【解释4】如果投资人在申请企业设立登记时，以“家庭共有财产”出资的，应当在申请书中注明；未注明的，视为以“个人财产”出资。4、有固定的生产经营场所、必要的生产经营条件和必要的从业人员。
【例题】根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件有（）。A、投资人只能为自然人B、有符合规定的法定最低注册资本C、有企业章程D、企业名称中不得使用“公司”字样【答案】AD
三、个人独资企业的事务管理投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。1、内部限制个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。
企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
2、对受托人的限制（1）不得擅自以企业财产提供担保。（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务。（3）未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易。（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。
【例题】万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是（）。A、未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同B、未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业C、未经万某同意向某电视台支付广告费8万元D、未经万某同意将企业的商标有偿转让【答案】BD
四、解散和清算1、清算人投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。2、债权申报期限债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。
3、财产的清偿顺序（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务；（4）个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。4、个人独资企业解散后，投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。
五、民事赔偿责任的优先执行违反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。合伙企业违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。
第二节合伙企业法律制度一、普通合伙企业（一）设立条件1、合伙人（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。（2）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力和限制民事行为能力人不得成为合伙人。（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2、合伙协议修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。3、出资（1）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资，也可以用劳务出资。【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。
（2）合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。（3）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
4、企业名称普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样。特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。合伙企业的名称中必须有“合伙”字样。
（二）合伙企业财产合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
1、合伙人财产份额的转让除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
2、合伙人财产份额的出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
（三）合伙事务执行1、重大事项除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
其他事项：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
不需要一致同意的事项：（1）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。（2）普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。
2、合伙人的权利各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业；不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。
3、合伙人的义务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。【相关链接】合伙人违反《合伙企业法》规定或者合伙企业的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。（P134）
4、合伙事务执行的决议办法合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。
（四）合伙企业的损益分配合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【相关链接】有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
（五）非合伙人参与经营管理除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
（六）合伙企业与第三人的关系合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
（七）合伙企业的债务清偿合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。
（八）合伙人的债务清偿合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
（九）入伙新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
（十）退伙自愿退伙：协议退伙、通知退伙法定退伙：当然退伙、除名1、协议退伙合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2、通知退伙合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。3、当然退伙作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【解释1】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。【解释2】合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
4、除名未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
5、财产继承（1）普通合伙人死亡继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙人资格。继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还继承人。
（2）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
6、退伙结算①普通合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。②退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。③普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
【例题】根据《合伙企业法》的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（）。A、合伙企业债务发生后入伙的新合伙人B、合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人C、合伙企业债务发生后被除名的合伙人D、不参加执行合伙企业事务的合伙人【答案】ABCD
二、特殊的普通合伙企业1、特定债务对外：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。对内：合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
2、普通债务合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。【例题】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。（）【答案】√
三、有限合伙企业1、设立条件有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2、事务执行有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务，“有限合伙人”不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。3、利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
4、交易有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。5、竞争有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
6、出质有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
7、财产份额的对外转让有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”其他合伙人。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
8、有限合伙人的债务清偿有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
9、入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。10、退伙有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
11、合伙人的性质转变有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
四、合伙企业的解散和清算1、解散事由（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。
2、清算人清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。个人独资企业的投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人。
3、债权申报期限清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
4、财产清偿顺序合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。5、合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
6、合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
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