自从得意洋洋的齐威王败给了得意洋洋的田忌，整天只知道无精打采的坐在自己的宝座上，国家大事也不想管，嘴里不时还叨念着：“田忌呀田忌，你凭什么赢我••••••”直到有一天，有一个大臣对齐威王说：“齐威王呀！你这样是不可能挽回你的面子的，你应该振作起来，再赛田忌。”齐威王觉得那人说的有道理，便振作起来，它天天早早的自己来到赛马场训练马，时间一天一天的过去，齐威王的马也一天比一天跑得快。总算有一天齐威王向田忌说：“我们再来比一次。”田忌高兴地脱口而出“来就来吧！”一声锣响，赛马又开始了。田忌还是用上一次地方法用下等马对齐威王的上等马，第一场，田忌输了，他不以为然。接着进行第二场比赛，田忌用上等马对齐威王的中等马，可田忌没料到齐威王的马竟和田忌的马打平了，田忌目瞪口呆。第三场，田忌用中等马对齐威王的下等马，可没有想到田忌的中等马才跑到一半，齐威王的下等马已经跑到了终点。三场比赛下来齐威王二比一赢了田忌。比赛完后，齐威王严肃地对田忌说：“赛马赛马，比的就是马。光靠一些雕虫小技是不够的！只有真才实力的马才能取胜。”田忌兴高采烈地离开马场，又碰见了孙膑，于是走了过去。“嘿，好伙伴，你好啊！”田忌满面笑容地对孙膑说。“田忌啊，怎么样？我的办法好吗？”孙膑得意地说道。“好是好，但是有没有办法让我三连胜呢？”田忌风趣地开玩笑说。此时，齐威王正悻悻地走出赛马场，嘴里还不住地自言自语道：“唉――我怎么会输呢？我每个等级的马。。。嘿，那人不是田忌吗？”齐威王连忙走向田忌。“喂！田忌，这次因为太小看你了，所以输了。我想请教你，我每个等级的马都比你的强，怎么会输给你呢？”田忌一看是齐威王，回答道：“大王，我先给您介绍我旁边这位，他是专门帮我出谋划策的，名为孙膑。至于您的问题，还是请教他吧”。孙膑谦虚地说：“大王，田忌之所以会赢，是因为我让他调换了马的出场次序，我这么做是看到了第一场比赛时您的马和田忌的马的速度差距――田忌的马比您的慢不了多少啊。”孙膑顿了顿，又说：“所以我让田忌第一场用下等马对您的上等马，虽然必败无疑，但您的上等马却不能再出场。第二场，我用上等马轻松战胜了你的中等马。这样就是一比一打平。第三场，用中等马对您的下等马，必定赢了。现在，比赛就是您胜一场负两场，您输了。。。。。。”齐威王若有所思地摸着胡须，说：“哦，原来如此，看样子我也要学学使计谋了！”说罢，头也不回地走了。大家都知道田忌和齐威王赛马，结果田忌输一场，赢两场，取得了胜利。但是你们知道吗？那次比赛过后，他们还赛过一回呢！因为呀，齐威王觉得那次比赛太丢面子了，一定要把面子争回来，所以要和田忌再赛一回。田忌高兴还来不及，哪儿会拒绝呢？他对齐威王说：“威王呀！为了保证你不再丢太多面子，咱们暗地里比吧？哈哈！”齐威王觉得田忌说得有理，就这样决定了。这场比赛的规则和上次赛马一样，上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马。这回，田忌依然用原来的马和原来的计策，而齐威王呢？他为了这次比赛，在全国各地跑得最快的马中一次次进行选拔，挑选出经过层层选拔后的赛马精英。比赛的日子终于来了！一大清早，齐威王、田忌和裁判员来到郊外。那里是一大片绿油油的草坪，最突出的是一条泥巴路和泥巴路前的一根红线。这时，齐威王指着泥巴路和红线说：“起跑线就是那根红线，跑道是那条可容三四头牛并排走的泥巴路，为了不让马跑出场，跑道的两旁也架上了篱笆。”齐威王停了一下，指了指离起跑线约三百米的枫树说：“全程是从起跑线一直跑到那棵树，然后再跑回来。”田忌心想，看我怎么赢你！一声锣响，第一场赛马开始了。
田忌用下等马对齐威王的上等马。齐威王的上等马了不得，它像是长了翅膀似的，才一眨眼的工夫就跑完了全程。田忌的下等马呢？哈哈！还没到那棵树呢！齐威王可乐坏了，田忌却不以为然地说：“这是理所当然的嘛。”紧接着是第二场，田忌用上等马对齐威王的中等马。田忌想：“我就不信，我这上等马会输给你的中等马。”但令他意想不到的是，齐威王的中等马一点也不逊色，也只用了一盏茶的工夫就跑完了全程。田忌的马呢？还在返回的路上呢！齐威王更乐了，这回田忌开始有点丈二和尚——摸不着头脑了。最后是第三场，田忌用中等马对齐威王的下等马。田忌想：“下等马嘛！我的中等马完全可以不费吹灰之力地对付它。”没想到，齐威王的下等马比田忌的中等马还快，齐威王的马都跑完了全程了，田忌的马呢？刚到那棵树那儿！齐威王乐不可支。田忌感到很奇怪，孙膑的计策哪儿不对？怎么输得这么惨？于是他去请教齐威王。齐威王严肃地说：“赛马，比的就是马。光靠一些雕虫小技是不够的，只有真才实力的马才能取胜！你要把想计策和训练赛马弄平衡。”从齐威王的话里你明白了什么吗？
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